面對監(jiān)管的問詢，三佳科技(600520.SH)的解釋是商譽減值測試的指標“符合當前市場環(huán)境、公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展情況等”，未計提具有合理性。
作為一家曾在資產(chǎn)減值上“跌過跟頭”，最終被定性為“虛假記載”被處罰的上市公司，三佳科技對其收購的資產(chǎn)似乎十分自信。然而，三佳科技的監(jiān)管問詢函回復公告中，還有一些值得商榷、令人疑惑的地方。
針對這些問題，時代周報記者6月5日下午聯(lián)系到三佳科技董秘夏軍，并向其發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿暫未獲得答復。
業(yè)績承諾核算標準到底是什么?
三佳科技收購的資產(chǎn)是安徽眾合半導體科技有限公司(下稱“眾合半導體”)，天眼查顯示其成立于2022年6月，位于安徽省合肥市，主營半導體封裝設(shè)備及配套模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括120T/180T/200T全自動塑封系統(tǒng)、自動切筋成型系統(tǒng)及配套模具等。
圖片來源：天眼查2025年6月，三佳科技同合肥國之星半導體科技有限公司、合肥家之合智能設(shè)備合伙企業(yè)(有限合伙)等相關(guān)方簽訂協(xié)議，擬以1.2138億元收購眾合半導體51%股權(quán)。當年7月，股權(quán)交易完成過戶。
簽訂協(xié)議時，眾合半導體所有者權(quán)益賬面價值為8461.74萬元，交易價較之增值181.27%，由此形成合并商譽6575.85萬元。
為了保障收購方利益，交易雙方約定業(yè)績補償方案為，眾合半導體2025年至2027年扣非前后凈利潤孰低者分別不低于1150萬元、2000萬元、2850萬元，若三年實際累計凈利潤不足6000萬元，則承諾方需以現(xiàn)金補足差額。
然而，根據(jù)三佳科技2025年年報，眾合半導體2025年實際凈利潤為804.17萬元，未達業(yè)績承諾，且三佳科技當期未對商譽計提減值，也未確認業(yè)績承諾相關(guān)或有對價。
因此，監(jiān)管部門問詢上市公司。
對于業(yè)績未達承諾，三佳科技解釋原因稱：一方面，股權(quán)收購導致眾合半導體對其關(guān)鍵崗位人員的股權(quán)激勵提前解鎖，因加速行權(quán)產(chǎn)生了一次性確認股份支付費用529.83萬元;另一方面，2025年眾合半導體為爭取大客戶揚杰科技(300373.SZ)的市場份額，在價格上給予一定優(yōu)惠，又因其銷售占比較高，拉低了眾合半導體2025年度毛利率水平，繼而影響其盈利。
可是問題在于，即便剔除股份支付費用，眾合半導體2025年凈利潤也只有981.98萬元，仍未滿足當年業(yè)績承諾標準。且這一數(shù)據(jù)也并非年報所稱實際凈利潤完成額804.17萬元，完成額的數(shù)字從何而來，年報和回復公告均未做出解釋。
而在后續(xù)篇幅中，三佳科技的回復公告還稱，“眾合半導體2025年度實際營業(yè)利潤為739.01萬元，扣除非經(jīng)營性損益(資產(chǎn)減值損失、信用減值損失、股份支付)的影響，經(jīng)營性營業(yè)利潤約為1500.86萬元”，這一數(shù)據(jù)“說明公司核心經(jīng)營盈利能力超出預期，整體經(jīng)營表現(xiàn)符合并購評估的核心預期”。
且不說用會計科目屬性完全不同的營業(yè)利潤對標凈利潤是否合理，三佳科技似乎忘了最重要的一件事，即“業(yè)績承諾的核心評判指標是扣非前后凈利潤孰低者”，而不是扣非前后凈利潤孰高者，更非營業(yè)利潤。
而在毛利率這一話題上，整篇問詢函回復都在反復解釋下降原因系“降價搶客戶”，且“2025年半導體設(shè)備行業(yè)市場競爭趨于激烈，同行業(yè)可比公司紛紛調(diào)整定價策略以搶占市場份額、鞏固客戶資源”，但問詢函列示的可比公司耐科裝備(688419.SH)2025年毛利率卻逆勢上行。
時代周報記者對比耐科裝備年報發(fā)現(xiàn)，雖然其單臺設(shè)備平均營收2025年有所下滑，但其單臺設(shè)備平均營業(yè)成本卻不升反降，與眾合半導體無法壓降成本形成鮮明反差。
圖片來源：耐科裝備財報為何毛利率預測數(shù)據(jù)互相“打架”?
除了業(yè)績承諾失信原因，監(jiān)管還從前期業(yè)績承諾是否審慎，收購估值是否審慎、合理，未計提商譽減值合理性等多個層面展開問詢。但在這些章節(jié)，三佳科技對于眾合半導體2026年毛利率的預測有些令投資者看不懂。
從披露歷史財務(wù)數(shù)據(jù)來看，眾合半導體毛利率呈現(xiàn)逐年下行態(tài)勢，2023年至2025年分別為30.03%、27.41%、24.91%。盡管2025年繼續(xù)下滑，但回復公告表示，“眾合半導體2026年將會擇優(yōu)選取高毛利訂單，進而提升公司毛利水平”，且公司2026年1-4月綜合毛利率已回升至31.66%。
但到了商譽減值測試具體過程章節(jié)，第一個疑點來了，列示表格預測眾合半導體2026年全年毛利率為26.43%。若按照公司“優(yōu)選高毛利訂單”的經(jīng)營規(guī)劃，全年毛利率應延續(xù)前四個月高水平，最終全年預測數(shù)據(jù)大幅回落則意味著2026年剩余8個月公司要重新大批量承接低毛利訂單，與“擇優(yōu)接單”的表態(tài)完全相悖。
緊接著，到“關(guān)鍵參數(shù)的來源及合理性”分析的營收預測章節(jié)，列示表格又顯示，眾合半導體2026年5-12月預計確認收入的毛利率為33.25%，全年合計毛利率為32.82%，與前一章節(jié)26.43%的測算結(jié)果相差超6個百分點。蹊蹺的是，在緊隨其后的營業(yè)成本預測章節(jié)，對2026年毛利率的預測又變成了26.43%。
圖片來源：《關(guān)于對三佳科技年報問詢函的回復》嚴謹來看，預測數(shù)據(jù)有差異可能是基于不同的預測時點，譬如收購時(2025年6月)對2026年毛利率預測為31.15%。但是上述預測數(shù)據(jù)的差異是出現(xiàn)在同一章節(jié)，也就是基于同一時點，確實有些奇怪。
此外，在收購估值是否審慎章節(jié)，回復公告還提到，眾合半導體2025年度確認的收入為1.65億元，成本為1.24億元(其中包含172.02萬元股份支付)，“不考慮股份支付情況，2025年度實際毛利水平約為26%，較29%毛利水平有所下降?！睍r代周報記者翻閱三佳科技所有公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始數(shù)據(jù)。
股份支付費用不可預見?客戶到底穩(wěn)不穩(wěn)?
回復公告自相矛盾的點還不止于此。
在回答收購估值是否審慎、合理的章節(jié)，三佳科技的回復公告稱，“股份支付費用因偶然發(fā)生、難以合理預測未納入本次評估”。因此，收購時預測2025年營業(yè)利潤、凈利潤分別為1234.01萬元、1199.99萬元，顯然未考慮到股權(quán)激勵提前解鎖產(chǎn)生的股份支付費用。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向時代周報記者表示，眾合半導體此前2023年、2024年已落地兩期股權(quán)激勵，相關(guān)股權(quán)解鎖條件、控制權(quán)變動觸發(fā)加速行權(quán)的條款通常會在股權(quán)激勵協(xié)議中載明，收購方開展盡職調(diào)查時，具備查閱股權(quán)激勵文件、測算潛在股份支付成本的客觀條件，“并非完全無法預判，不宜直接定性為完全不可預知事項”。
不過，王智斌也指出，評估實務(wù)中不同評估機構(gòu)基于對“非經(jīng)常性”和“可預見性”的理解可能存在差異。
此外，眾合半導體客戶的穩(wěn)定性也存疑。
回復公告多處提到，眾合半導體與通富微電(002156.SZ)、揚杰科技“建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系”，且“老客戶深度綁定”。但又承認2024年上述兩家“存量客戶訂單有所下滑”，且未出現(xiàn)在前十大客戶里。
同時，2025年揚杰科技雖登頂眾合半導體第一大客戶，帶來營收3364.08萬元，但該筆業(yè)務(wù)毛利率僅12.94%，遠低于公司整體盈利水平?？看箢~低毛利訂單拉升營收，既無法增厚利潤，也難以印證雙方“深度綁定”的合作關(guān)系。
事實上，眾合半導體的“業(yè)績自信”似乎貫穿始終。其2023年尚且凈虧損42.18萬元，2024年扭虧為盈實現(xiàn)凈利潤234.12萬元，卻在2025年被收購時承諾三年累計6000萬凈利潤的高業(yè)績目標。
從百萬級凈利到千萬級，跨越難度可想而知。更何況同行的耐科裝備，不僅營收規(guī)模幾乎達到眾合半導體的兩倍，毛利率也遠高于其。眾合半導體想搶市場份額，似乎就得降價搶市場，一降價，毛利率就難以提升，這是一個悖論，回復公告沒有相關(guān)合理解釋。
而且，回復公告后續(xù)內(nèi)容顯示，三佳科技2025年末存貨賬面價值同比激增127%達到2.15億元，增長主因系收購眾合半導體并表，其中發(fā)出商品1.04億元，2024年同期僅0.19億元。梳理發(fā)現(xiàn)，其發(fā)出商品主要為半導體封裝設(shè)備，部分商品發(fā)出時間超半年，甚至超過1年未驗收，原因包括新品試用、客戶調(diào)試驗證延遲等。
對此，并購達人創(chuàng)始人魯宏6月6日接受時代周報記者采訪時表示，半導體封裝設(shè)備中，部分設(shè)備半年以上未驗收具有行業(yè)合理性。但超一年未驗收金額占比高，已脫離正常驗證范疇，可能反映設(shè)備工藝穩(wěn)定性不足或項目擱置。這既導致收入確認延后、毛利率持續(xù)承壓，也埋下了未來存貨跌價計提的隱患。
“業(yè)績自信”最終體現(xiàn)在三佳科技未對商譽計提減值、也未確認相關(guān)或有對價上。
根據(jù)公告，采用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值的方法后，三佳科技將包含商譽的資產(chǎn)組可收回金額測算為3.08億元，高于測試前資產(chǎn)組賬面價值2.75億元，據(jù)此認定商譽未發(fā)生減值。而該減值測試的關(guān)鍵參數(shù)顯示，公司預測2026年營收增長率達26.58%，且未來五年收入保持持續(xù)增長，核心依據(jù)是眾合半導體在手訂單增加、半導體國產(chǎn)化加速。
而關(guān)于或有對價，三佳科技以“三年累計補償、首年金額不確定”為由未做任何賬務(wù)處理。
會不會在商譽減值上再“栽跟頭”?
除并購相關(guān)疑點外，三佳科技2025年多項財務(wù)數(shù)據(jù)也成為監(jiān)管問詢的另一大核心。
例如，三佳科技2025年將收購眾合半導體時的表外無形資產(chǎn)評估增值，涉及眾合半導體及子公司的專利、軟件著作權(quán)和商標。這些資產(chǎn)在標的賬面原值為0，因歷史研發(fā)費用已費用化，收購時卻被評估增值1221.84萬元。
此外，在眾合半導體被收購前夕，三佳科技還投資了眾合半導體參股的深圳平晨半導體，敏感的交易時機引起監(jiān)管關(guān)注。盡管三佳科技稱投資是為了產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、交易對手方為非關(guān)聯(lián)方、定價公允，但平晨半導體2024年已陷入虧損。
事實上，作為一家多次易主的上市公司，三佳科技歷史上就曾有過財報虛假記載，且恰好是在未計提資產(chǎn)減值上“栽過跟頭”。
三佳科技前身為電子工業(yè)部下屬三家軍工配套制造廠，依托精密模具軍工技術(shù)起步，2000年由銅陵市宏光模具有限公司整體改制設(shè)立銅陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被稱為“中華模具第一股”，彼時證券簡稱是“三佳模具”。
此后，公司實控權(quán)多次更迭，先后由中發(fā)系陳鄧華、上海宏望資管葛志峰、國購袁啟宏、文一系及合肥國資接手，期間還多次被監(jiān)管處罰。
2007年，三佳科技全年預虧1981萬元，但未及時發(fā)布業(yè)績虧損預告，時任董事長被通報批評。
2021年9月，三佳科技因與控股股東關(guān)聯(lián)方之間存在非經(jīng)營性往來2.15億元，且未按規(guī)定履行董事會、股東大會審批程序及臨時信息披露義務(wù)，被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。
2023年12月，因處置子公司時未按準則計提1.06億元資產(chǎn)減值，虛增2023年半年報資產(chǎn)與利潤超1.06億元，構(gòu)成定期報告虛假記載，安徽證監(jiān)局決定對三佳科技給予警告，并處以200萬元罰款，時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等相關(guān)責任人被警告并罰款。
此次，三佳科技未對眾合半導體的商譽進行減值一事值得商榷。2025年的業(yè)績承諾“失信”木已成舟，眾合半導體后面兩年能否完成，尚待觀察。
